Μέτοχος μειοψηφίας είναι ο κάτοχος μη ελέγχουσας συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της εταιρείας. Μπορεί να εκπροσωπείται από νομικό πρόσωπο ή από ένα πρόσωπο. Ένα μη ελεγχόμενο μερίδιο δεν δίνει στον ιδιοκτήτη του την ευκαιρία να συμμετάσχει στη διοίκηση του οργανισμού, για παράδειγμα, να εκλέξει μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Θέση μετόχου μειοψηφίας στην JSC
Δεδομένου ότι ένας μέτοχος με μικρό πακέτο μετοχών δεν μπορεί να συμμετέχει πλήρως στην εταιρική διακυβέρνηση, η αλληλεπίδρασή του με τους μετόχους της πλειοψηφίας είναι δύσκολη. Οι ιδιοκτήτες μεριδίων ελέγχου μπορούν να μειώσουν την αξία των τίτλων των μετόχων μειοψηφίας μεταβιβάζοντας περιουσιακά στοιχεία σε τρίτο οργανισμό με τον οποίο οι μικρομέτοχοι δεν συνδέονται με κανέναν τρόπο. Για την πρόληψη τέτοιων καταστάσεων και για τη βελτίωση των σχέσεων μεταξύ των μετόχων γενικότερα, στις πολιτισμένες χώρες, τα δικαιώματα των κατόχων μη ελέγχουσας μετοχών θεσπίζονται με νόμο.
Παγκόσμια πρακτική προστασίας των μετόχων μειοψηφίας
Η νομοθεσία των ανεπτυγμένων χωρών προβλέπει την προστασία των μετόχων μειοψηφίας από την αναγκαστική πώληση τίτλων σε ιδιοκτήτες μεγάλων μεριδίων σε χαμηλότεροαξίας σε περίπτωση που η τελευταία αποφασίσει να αγοράσει όλες τις μετοχές. Στις περισσότερες περιπτώσεις, η προστασία των μικρομετόχων συνίσταται στον περιορισμό της δυνατότητας των μετόχων της πλειοψηφίας και του Διοικητικού Συμβουλίου να κάνουν κατάχρηση της εξουσίας τους. Όλοι οι κανόνες που θεσπίζονται από νόμους αποσκοπούν στην επέκταση των εξουσιών των μετόχων μειοψηφίας και στη συμμετοχή τους στη διαδικασία διαχείρισης.
Συχνά ο νόμος δίνει τόσο μεγάλη εξουσία στους μετόχους μειοψηφίας που καταφεύγουν σε εταιρικό εκβιασμό για να αγοράσουν πίσω τις μετοχές τους σε διογκωμένες τιμές μέσω απειλών για αντιδικίες.
Δικαιώματα μειοψηφίας μετόχων στη Ρωσία
Υπάρχουν διατάξεις στην ομοσπονδιακή νομοθεσία που προστατεύουν τους μικρομετόχους. Καταρχάς, η προστασία αυτή συνεπάγεται τη διατήρηση του ανεξάρτητου, χωριστού καθεστώτος τους σε περίπτωση συγχώνευσης ή εξαγοράς. Κατά τη διάρκεια τέτοιων διαδικασιών, ένας μέτοχος μειοψηφίας μπορεί να είναι ο χαμένος λόγω της σχετικής μείωσης του μεριδίου του στη νέα δομή. Αυτό οδηγεί σε μείωση του επιπέδου της επιρροής του στα κυβερνητικά όργανα.
Οι νόμοι προβλέπουν τα ακόλουθα μέτρα:
- Ορισμένες αποφάσεις απαιτούν όχι το 50%, αλλά το 75% των ψήφων των μετόχων, και σε ορισμένες περιπτώσεις το όριο μπορεί να αυξηθεί ακόμη περισσότερο. Τέτοιες αποφάσεις περιλαμβάνουν: την τροποποίηση του καταστατικού, την αναδιοργάνωση ή το κλείσιμο της εταιρείας, τον καθορισμό του όγκου και της δομής μιας νέας έκδοσης, την αγορά των τίτλων της εταιρείας, την έγκριση μιας σημαντικής συναλλαγής ακινήτων, τη μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών με αντίστοιχη μείωση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, κ.λπ.
- Συμβουλιακές εκλογέςδιευθυντές πρέπει να κρατούνται με σωρευτική ψηφοφορία. Για παράδειγμα, εάν ένας μέτοχος μειοψηφίας κατέχει το 5% των μετοχών, μπορεί να εκλέξει το 5% των μελών αυτού του οργάνου.
- Εάν η αγορά μετοχών φτάσει το 30, 50, 75 ή 95% όλων των εκδοθέντων τίτλων, ο αγοραστής πρέπει να δώσει το δικαίωμα σε άλλους κατόχους των τίτλων της εταιρείας να του πουλήσουν τους τίτλους τους στην τιμή της αγοράς ή πάνω από αυτήν.
- Εάν ένα άτομο κατέχει 1% ή περισσότερο των μετοχών, μπορεί να ασκήσει αγωγή εκ μέρους της εταιρείας κατά της διοίκησης σε περίπτωση ζημιών που υποστούν οι μέτοχοι από υπαιτιότητα των διευθυντών.
- Εάν ένας μέτοχος κατέχει το 25% όλων των τίτλων ή περισσότερο, πρέπει να έχει πρόσβαση στα λογιστικά αρχεία και τα πρακτικά που συντάσσονται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου.
Συγκρούσεις μεταξύ μετόχων και οι συνέπειές τους
Η σταθερότητα της εταιρείας και η διαφάνεια των ενεργειών της επηρεάζουν θετικά την τιμή της μετοχής και την ελκυστικότητα για τους επενδυτές. Πολυάριθμες αγωγές και ποινικές υποθέσεις κατά διευθυντικών στελεχών και μετόχων, παραβίαση νόμων από πρόσωπα με συγκεκριμένη εξουσία εντός της εταιρείας, έχει το αντίθετο αποτέλεσμα.
Αν ένας μέτοχος μειοψηφίας ή ένας όμιλος κατέχει περισσότερο από 25% του μεριδίου και έχει συμφέροντα που διαφέρουν από τις προτιμήσεις της πλειοψηφίας, τότε είναι δύσκολη η λήψη ιδιαίτερα σημαντικών αποφάσεων που απαιτούν 75% ή περισσότερο.
Greenmail
Ο πιο συνηθισμένος τύπος εταιρικής σύγκρουσης ονομάζεται greenmail. Το φαινόμενο αυτό δεν είναι παρά εκβιασμός από μέτοχο μειοψηφίας. Έχει πολλές διαφορετικές εκδηλώσεις και μπορεί να υπονομεύσει σοβαρά τη σταθερότητα.εντός της εταιρείας.
Greenmail σημαίνει ότι ένας μέτοχος μειοψηφίας ή πολλοί μέτοχοι μειοψηφίας, ενωμένοι σε μια ομάδα, αρχίζουν να διακόπτουν τη λήψη όλων των αποφάσεων που είναι σημαντικές για την εταιρεία. Περιλαμβάνει επίσης σκόπιμες ενέργειες που έχουν ως αποτέλεσμα η εταιρεία να πρέπει να πληρώσει βαριά πρόστιμα. Επιπλέον, οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορούν να καταρρεύσουν την αξία των μετοχών χρησιμοποιώντας διάφορες μεθόδους που έχουν στη διάθεσή τους.
Στο τέλος της ημέρας, το greenmail καταλήγει σε έναν από τους δύο στόχους: την προώθηση των δικών σας συμφερόντων και την απόκτηση εξουσίας στην εταιρεία ή τον εξαναγκασμό των πλειοψηφικών μετόχων να αγοράσουν πίσω μετοχές από μικρούς κατόχους σε αδικαιολόγητα υψηλή τιμή.
