Συνδεδεμένες εταιρείες και ο ρόλος τους στη ρωσική νομοθεσία

2024 Συγγραφέας: Henry Conors | [email protected]. Τελευταία τροποποίηση: 2024-02-12 05:53

Η έννοια των «συνδεδεμένων εταιρειών» δανείστηκε από τον Ρώσο νομοθέτη από το ξένο δίκαιο (κυρίως το αγγλοσαξονικό σύστημα) και εμφανίστηκε για πρώτη φορά σε έγγραφα που δημοσιεύθηκαν το 1992. Ταυτόχρονα, η έννοια χρησιμοποιήθηκε με μια ελαφρώς διαφορετική έννοια από αυτή που χρησιμοποιείται στο εξωτερικό. Σύμφωνα με τον Ομοσπονδιακό Νόμο 948-1, ο οποίος ρυθμίζει τα ζητήματα περιορισμού της μονοπωλιακής δραστηριότητας, οι θυγατρικές είναι οργανισμοί ή άτομα που μπορούν, με τις πράξεις ή τη βούλησή τους, να επηρεάσουν τις δραστηριότητες τρίτων εμπορικών επιχειρήσεων ή μεμονωμένων επιχειρηματιών.

Έτσι, τόσο τα κυρίαρχα όσο και τα εξαρτημένα άτομα εμπίπτουν στον ορισμό. Η ξένη ερμηνεία του όρου affiliates μοιάζει με: πρόσωπα που εξαρτώνται από τη βούληση και τις ενέργειες άλλων προσώπων. Το ινστιτούτο των συνδεδεμένων προσώπων συναντήθηκε σε νομοθετικά έγγραφα που ρυθμίζουν την επενδυτική δραστηριότητα κατά την περίοδο της ενεργού ιδιωτικοποίησης της δεκαετίας του ενενήντα του περασμένου αιώνα. Στη συνέχεια, τα έγγραφα αυτά κατέστησαν άκυρα, ωστόσο, η χρήση του όρου συνδεδεμένες εταιρείες ήτανευρεία ανάπτυξη της νομοθεσίας για τις μετοχικές εταιρείες, καθώς και για τις εταιρείες περιορισμένης και πρόσθετης ευθύνης.

Αυτά τα έγγραφα ρυθμίζουν μια ειδική διαδικασία για την εκτέλεση ορισμένων ενεργειών προκειμένου να αποφευχθεί η παραβίαση των συμφερόντων των ιδιοκτητών του κεφαλαίου αυτών των εταιρειών. Έτσι, υπάρχουν περιορισμοί στην εκτέλεση ορισμένων συναλλαγών, οι συμμετέχοντες των οποίων είναι συνδεδεμένα πρόσωπα, η αποξένωση ή η απόκτηση μετοχών στο εγκεκριμένο κεφάλαιο, δίνεται προσοχή στη διαδικασία αποκάλυψης πληροφοριών σχετικά με τη σύνθεση των συνδεδεμένων προσώπων. Ποια είναι τα χαρακτηριστικά των συνδεδεμένων εταιρειών και ατόμων; Αυτά περιλαμβάνουν μέλη του ανώτατου διοικητικού οργάνου της εταιρείας (Διοικητικό Συμβούλιο, άλλο συλλογικό όργανο), καθώς και τον διευθυντή της εταιρείας (το μοναδικό εκτελεστικό όργανό της). Οι θυγατρικές είναι εταιρείες που ανήκουν στον ίδιο όμιλο· με συνδυασμό των δύο πρώτων σημείων - εάν η εταιρεία εισέλθει σε μια συγκεκριμένη ομάδα επιχειρήσεων, τα μέλη των οργάνων διαχείρισης και οι διευθυντές των άλλων εταιρειών του ομίλου θα ενεργούν ως θυγατρικές σε σχέση με αυτό το άτομο. Συνεργάζονται επίσης νομικά ή φυσικά πρόσωπα που έχουν την εξουσία να διαθέτουν είκοσι ή περισσότερο τοις εκατό του μεριδίου του εγκεκριμένου κεφαλαίου αυτού του προσώπου ή τον ίδιο αριθμό μετοχών με δικαίωμα ψήφου. Αντίθετα, θα ενταχθεί και το νομικό πρόσωπο στο οποίο η εταιρεία αυτή έχει μερίδιο 20% στο εγκεκριμένο κεφάλαιο ή μετοχές με δικαίωμα ψήφου ισόποσα. Ιδιαίτερη προσοχή αξίζει ένα τέτοιο άτυπο σημάδι όπως η ικανότητα να επηρεάζεις άλλα απόδιοικητικές-εταιρικές μέθοδοι - αυτό συμβαίνει όταν ορισμένες συνδεδεμένες εταιρείες ή άτομα, κρύβοντας τη δική τους συμμετοχή στη δομή ενός συγκεκριμένου ατόμου, εκτελούν πραγματικά βουλητικές λειτουργίες σε αυτό - μιλάμε για "προστασία" και άλλη εξωτερική πίεση. Το 2000, οι νομοθέτες προσπάθησαν να εκδώσουν ένα ξεχωριστό έγγραφο για τις θυγατρικές (σε επίπεδο ομοσπονδιακού νόμου), ωστόσο, το σχέδιο δεν εγκρίθηκε ποτέ σε δεύτερη ανάγνωση στην Κρατική Δούμα.

Σήμερα, η έννοια των συνδεδεμένων εταιρειών χρησιμοποιείται με επιτυχία σε δημόσιες και άλλες προμήθειες που βασίζονται σε ανταγωνιστικές δημόσιες διαδικασίες, όταν η τεκμηρίωση των προμηθειών περιέχει απαιτήσεις ότι οι συνδεδεμένες εταιρείες δεν πρέπει να υποβάλλουν προτάσεις για συμμετοχή στη σύμβαση. Αυτό αποφεύγει τη συμπαιγνία και προάγει τη διαφάνεια και τον θεμιτό ανταγωνισμό.